ΔΕΗ: Αύριο αποφασίζει η ΓΣ για αύξηση κεφαλαίου και έγκριση πώλησης του 49% του ΔΕΔΔΗΕ
Μαριάννα Τζάννε
Ισχυρό ενδιαφέρον από 50 θεσμικούς επενδυτές για συμμετοχή στην ΑΜΚ – Τι προβλέπει η συμφωνία μετόχων με τη Macquarie, πότε οι Αυστραλοί θα μπορούν να πουλήσουν τις μετοχές τους
Για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της ΔΕΗ κατά 750 εκατ. ευρώ και την έγκριση της εξαγοράς από την αυστραλιανή Macquarie του 49% του ΔΕΔΔΗΕ αποφασίζει αύριο η έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της ΔΕΗ.
Η δημόσια επιχείρηση ηλεκτρισμού μπαίνει στην τελική ευθεία μιας ιστορικής απόφασης που είναι η μείωση της συμμετοχής του Δημοσίου στο μετοχικό της κεφάλαιο, η οποία θα υποχωρήσει στο επίπεδα της καταστατικής μειοψηφίας στο 34%.
Η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου έχει κινητοποιήσει το ενδιαφέρον δεκάδων διεθνών επενδυτών. Πληροφορίες αναφέρουν ότι τον τελευταίο μήνα έχουν συναντηθεί με την διοίκηση της ΔΕΗ και έχουν εκδηλώσει την πρόθεση της συμμετοχής τους περί τους 50 θεσμικούς επενδυτές μεταξύ των οποίων είναι oι CVC, Fidelity, Βlackrock, ΕΒRD, Allianz Global Investors, Τwenty Four AM κ.α.
Το ισχυρό ενδιαφέρον ανεβάζει και τον πήχη της αύξησης καθώς με βάση όλες τις εκτιμήσεις οι προσφορές που θα συγκεντρωθούν θα ξεπεράσουν κατά πολύ το 1 δισ. ευρώ.
Με την έγκριση της αύξησης κεφαλαίου, η διοίκηση θα προχωρήσει μέχρι τα τέλη του μήνα σε roadshows και θα ξεκινήσει το Βιβλίο Προσφορών (bookbuilding) που θα καθορίσει την τελική τιμή διάθεσης της μετοχής. Η διαπραγμάτευση των νέων μετοχών αναμένεται να ξεκινήσει αρχές Νοεμβρίου.
Γιγαντιαίο επενδυτικό πρόγραμμα €8,4 δισ.
Με την αύξηση κεφαλαίου και την πώληση μειοψηφικού πακέτου στο ΔΕΔΔΗΕ, η εταιρεία αποκτά τεράστια ρευστότητα για να πραγματοποιήσει το γιγαντιαίο επενδυτικό της πρόγραμμα που σηματοδοτεί και τον μεγάλο εταιρικό μετασχηματισμό της ΔΕΗ αλλά και έναρξη μιας «επιλεκτικής και λελογισμένης επέκταση στην περιοχή της ΝΑ Ευρώπης». Κάτι που θα της επιτρέψει να εκμεταλλευτεί και να επωφεληθεί από ευκαιρίες ανάπτυξης στην περιοχή και να αξιοποιήσει το μεγαλύτερο μερίδιο που διαθέτει στην εμπορία ηλεκτρικής ενέργειας.
Η αύξηση κεφαλαίου θα χρηματοδοτήσει το επικαιροποιημένο Στρατηγικό Σχέδιο της Εταιρείας, το οποίο προβλέπει αύξηση του επενδυτικό της προγράμματος σε 5,3 δισ. ευρώ τα επόμενα 3 χρόνια και σε 8,4 δισ. μέχρι το 2026, με στόχο τα 7,2GW εγκατεστημένης ισχύος ΑΠΕ (περιλαμβανομένων των Υδροηλεκτρικών Σταθμών) μέχρι το 2024 και τα 9,1GW μέχρι το 2026.
Οι νέες δραστηριότητες θα έχουν αντανάκλαση και στην λειτουργική κερδοφορία της εταιρείας καθώς αναμένεται να συμβάλλουν στην επίτευξη 1,7 δις, ευρώ EBITDA έως το 2026.
Με την ολοκλήρωση της αύξησης, η διοίκηση της ΔΕΗ σκοπεύει να αξιοποιήσει την ηγετική της θέση στην ελληνική αγορά ηλεκτρισμού και να επεκταθεί στον τομέα της ηλεκτροκίνησης και στο χώρο των τηλεπικοινωνιών.
Πώς θα γίνει η αύξηση κεφαλαίου
Οι νέες μετοχές που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της αύξησης κεφαλαίου θα διατεθούν με συνδυασμένη προσφορά, κάτι που σημαίνει δημόσια προσφορά για τους Έλληνες μετόχους και ιδιωτική τοποθέτηση για τους διεθνείς επενδυτές με τη διαδικασία του Βιβλίου Προσφορών.
Η ΔΕΗ προτείνει εφαρμογή μηχανισμού κατά προτεραιότητα κατανομής των νέων μετοχών στους υφιστάμενους μετόχους που θα συμμετάσχουν στην αύξηση ως εξής: Η προνομιακή κατανομή στη Δημόσια Προσφορά προτείνεται να είναι τουλάχιστον ίση με το ποσοστό συμμετοχής των υφιστάμενων μετόχων στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, κατά την ημερομηνία καταγραφής (record date) που θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, έτσι ώστε οι μέτοχοι να διατηρήσουν τουλάχιστον το ίδιο ποσοστό συμμετοχής μετά την αύξηση κεφαλαίου. Προτείνεται, επίσης, η ΔΕΗ να μπορεί να εφαρμόσει μηχανισμό προνομιακής κατανομής στις νέες μετοχές που θα διατεθούν στην ιδιωτική τοποθέτηση, λαμβάνοντας υπόψη, μεταξύ άλλων κριτηρίων κατανομής, την επενδυτική συμπεριφορά, τη δραστηριότητα συναλλαγών και την αφοσίωση στην Εταιρεία.
Η Δημόσια Προσφορά και η Ιδιωτική Τοποθέτηση θα διενεργηθούν παράλληλα. Η ίδια τιμή διάθεσης προτείνεται να ισχύσει για το σύνολο των επενδυτών που θα συμμετάσχουν στη Συνδυασμένη Προσφορά και η οποία δεν μπορεί να είναι κατώτερη της ονομαστικής αξίας που είναι 2,48 ευρώ ανά μετοχή.
Γιατί επιλέχθηκε η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης
Η ΔΕΗ κρίνει δικαιολογημένη και συμφέρουσα την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης για τρεις λόγους. Πρώτον, εκτιμάται ότι με τον τρόπο αυτό επιταχύνεται το χρονοδιάγραμμα της αύξησης κεφαλαίου κατά ένα τουλάχιστο μήνα, δίνοντας τη δυνατότητα στην εταιρεία να επωφεληθεί από την ευνοϊκή επενδυτική χρονική συγκυρία και να περιορίσει τον κίνδυνο επιδείνωσης των συνθηκών της αγοράς λόγω πανδημίας ή άλλων γεωπολιτικών ή μακροοικονομικών μεταβολών. Δεύτερον, η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης θεωρείται η μόνη εναλλακτική συναλλαγή που διασφαλίζει μια δίκαιη και πλήρως ανταγωνιστική διαμόρφωση της τιμής προσφοράς και διάθεσης των νέων μετοχών, μέσω της διαδικασίας του ανοικτού βιβλίου προσφορών.
Όπως αναφέρεται από την ΔΕΗ, η ύπαρξη των δικαιωμάτων προτίμησης, στην πράξη των διεθνών αγορών, μπορεί να αποθαρρύνει την εκδήλωση ισχυρού επενδυτικού ενδιαφέροντος από τους άλλους επενδυτές που δεν απολαύουν τέτοιων δικαιωμάτων προτίμησης.
Όσο αυξάνεται η συμμετοχή επενδυτών και η ζήτηση μετοχών, αυξάνεται όπως τονίζουν, ουσιαστικά ο ανταγωνισμός των προσφορών στο βιβλίο και, συνακόλουθα, η αξία του κεφαλαίου της εταιρείας, με αποτέλεσμα να επιτυγχάνεται η μεγιστοποίηση της αξίας των μετοχών που προσφέρονται. Τρίτον, η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης δίνει τη δυνατότητα στην Εταιρεία να διευρύνει την βάση των μετόχων της και να βελτιώσει τη διασπορά των μετοχών, με συναφή οφέλη για τη ρευστότητα της και την πρόσβαση σε νέους επενδυτές με την κεφαλαιακή βάση, γνώση και εμπειρία να στηρίξουν την Εταιρεία στις στρατηγικές της επιλογές μεσοπρόθεσμα και μακροπρόθεσμα.
«Σε κάθε περίπτωση, λαμβανομένων υπόψη των ως άνω πλεονεκτημάτων, εντούτοις λαμβάνεται πρόνοια για την προνομιακή συμμετοχή των υφισταμένων μετόχων μέσω της προτεινόμενης προνομιακής κατανομής των νέων μετοχών σε υφισταμένους μετόχους, αλλά με τρόπο και με όρους που δεν αμβλύνουν αλλά απολύτως διαφυλάσσουν τα ως άνω οφέλη που απορρέουν από την κατάργηση των δικαιωμάτων προτίμησης».
Η είσοδος της Macquarie στον ΔΕΔΔΗΕ
Παράλληλα η αυριανή γενική συνέλευση, καλείται να εγκρίνει το σχέδιο πώλησης του 49% στην Αυστραλιανή Macquarie έναντι προσφοράς 1.311.994.119 ευρώ. Ειδικότερα, η γ.σ θα εγκρίνει την διάσπαση της εταιρείας με απόσχιση του κλάδου του δικτύου διανομής και την απορρρόφηση αυτού από το ΔΕΔΔΗΕ Α.Ε και την έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
Βάσει των όρων της συμφωνίας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα απαρτίζεται από 11 μέλη, εκ των οποίων 6 θα ορίζονται από τη ΔΕΗ, 4 μέλη από τον Επενδυτή και 1 μέλος από τους εργαζόμενους. Το Διοικητικό Συμβούλιο θα ορίζει τον Πρόεδρο.
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα έχει και Επιτροπές, όπου ένα μέλος τους θα προτείνεται από τον Επενδυτή. Η ΔΕΗ θα διορίζει τον CEO και το COO, ενώ ο Επενδυτής θα διορίζει τον CFO μέσα από μια διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά.
Ως προς το μηχανισμό απομάκρυνσης των εκτελεστικών μελών, ορίζεται ότι το Δ.Σ. με απλή πλειοψηφία μπορεί να απομακρύνει κάποιο εκτελεστικό μέλος για σπουδαίο λόγο (που συμπεριλαμβάνει διαχειριστικά σφάλματα από δόλο ή βαριά αμέλεια καθώς και χαμηλή απόδοση σε σχέση με ορισμένους στόχους που έχουν τεθεί στο Business Plan). Για την απομάκρυνση κάποιου εκτελεστικού μέλους χωρίς σπουδαίο λόγο, απαιτείται η σύμφωνη γνώμη και των δύο μετόχων.
Δικαιώματα Αρνησικυρίας – Deadlock
Ο Επενδυτής θα έχει δικαιώματα αρνησικυρίας (veto) σε αποφάσεις που δεν αφορούν σημαντικά τη λειτουργία της εταιρείας, ούτε εμποδίζουν τη ΔΕΗ να ελέγχει την εταιρεία. Προβλέπονται τα συνήθη δικαιώματα αρνησικυρίας για μέτοχο μειοψηφίας όπως αλλαγές του καταστατικού, αλλαγή επωνυμίας της Εταιρείας, αίτηση για εισαγωγή της Εταιρείας σε χρηματιστήριο, αλλαγή φορολογικής κατοικίας, αλλαγές στην πολιτική μερισμάτων, συμβιβασμός σημαντικών επιδικιών, πραγματοποίηση σημαντικών επενδύσεων ή πωλήσεων σημαντικών περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, ανάληψη σημαντικών χρεών, δημιουργία βαρών σε περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας, πραγματοποίηση συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη κ.α.
Επίσης, προστίθενται η υιοθέτηση σημαντικών πολιτικών της Εταιρείας, η τροποποίηση της πολιτικής αποδοχών ορισμένων ανώτερων στελεχών, καθώς και οποιαδήποτε αλλαγή στις αρμοδιότητες των εκτελεστικών μελών. Σε περίπτωση αδυναμίας λήψης απόφασης επί ζητήματος που απαιτεί σύμφωνη γνώμη και του Επενδυτή, θα υπάρχει διαδικασία επίλυσης της διαφωνίας (deadlock), όπου το ζήτημα θα παραπέμπεται στα ανώτατα εκτελεστικά στελέχη των μετόχων που θα επιδιώξουν να επιλύσουν το «deadlock».
Μερισματική πολιτική και αύξηση ΜΚ
Η Συμφωνία προβλέπει συγκεκριμένη πολιτική μερισμάτων και χρηματοοικονομικής μόχλευσης με βάση την οποία θα αποδίδεται, υπό προϋποθέσεις, ως μέρισμα το μεγαλύτερο μεταξύ του ποσού των 85.000.000 και του 95% των καθαρών κερδών για το προηγούμενο έτος. Τα μερίσματα θα αποδίδονται σε 6μηνη βάση.
Για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου απαιτείται η σύμφωνη γνώμη και των δύο μετόχων, και η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών θα καθορίζεται με βάση την εύλογη αξία τους, ενώ και οι δύο μέτοχοι θα έχουν δικαίωμα προτίμησης. Κατ’ εξαίρεση, αν υφίσταται έκτακτο γεγονός που απαιτεί την άμεση χρηματοδότηση της Εταιρείας κατά την κρίση του Δ.Σ., θα μπορεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατ’ εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης να προχωρήσει στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ της ΔΕΗ.
Προϋπολογισμός και Business Plan
Διευκρινίζεται ότι ο αρχικός προϋπολογισμός και το business plan της περιόδου 2021 – 2028 έχει ήδη εγκριθεί από το Δ.Σ. και ότι με την υπογραφή της Συμφωνίας, οι μέτοχοι δηλώνουν ότι το αναγνωρίζουν και το αποδέχονται. Διευκρινίζεται επίσης ότι το business plan και ο προϋπολογισμός εγκρίνονται από το Δ.Σ. με απλή πλειοψηφία εκτός αν υπάρχει κάποια σημαντική διαφοροποίηση ως προς ορισμένους χρηματοοικονομικούς δείκτες σε σχέση με το προηγούμενο business plan κατά τα ειδικότερα οριζόμενα.
Σε 7 χρόνια θα μπορεί να μεταβιβάσει μετοχές το fund
Το σχέδιο προβλέπει ότι για χρονικό διάστημα τριών ετών από την ημερομηνία της Συμφωνίας των Μετόχων, δεν θα μπορεί να διενεργηθεί καμία μεταβίβαση μετοχών της Εταιρείας Εξαιρείται μόνο εταιρεία που ανήκει στον ίδιο όμιλο με τον επενδυτή. Σε κάθε περίπτωση, μέχρι την ολοκλήρωση του 7ου έτους της Συμφωνίας, οπότε και επιτρέπεται η μερική μεταβίβαση με την προϋπόθεση κάθε μέτοχος θα διατηρεί τουλάχιστον το 25% των μετοχών του.
Μετά την πάροδο τριών ετών, προβλέπονται οι προϋποθέσεις υπό τις οποίες θα μπορεί ο Επενδυτής να μεταβιβάσει τις μετοχές του στην Εταιρεία καθώς και ορισμένα δικαιώματα της ΔΕΗ σε περίπτωση μεταβίβασης μετοχών, όπως δικαίωμα πρώτης προσφοράς (right of first offer). Αυτό σημαίνει ότι αν ο Επενδυτής επιθυμεί να πωλήσει σε κάποιον τρίτο τις μετοχές που έχει στην Εταιρεία, θα πρέπει να προσφέρει τη δυνατότητα στη ΔΕΗ να αποκτήσει αυτή τις μετοχές κάνοντας σχετική προσφορά είτε η ΔΕΗ είτε ο Επενδυτής. Ο Επενδυτής μόνο αν η ΔΕΗ δεν αποδεχθεί την προσφορά ή δεν κάνει προσφορά μπορεί να διαθέσει τις μετοχές σε τρίτο πρόσωπο με όρους όχι καλύτερους για τον αγοραστή από ό,τι οι όροι που προσφέρθηκαν στην ή από τη ΔΕΗ.
Στη Συμφωνία παρέχεται και δικαίωμα tag-along υπέρ του Επενδυτή, το οποίο θα ενεργοποιείται σε περίπτωση που η ΔΕΗ αποφασίσει να μεταβιβάσει σε τρίτο τις μετοχές της στην Εταιρεία.
Επίσης, προβλέπεται ότι, μετά από την πάροδο τουλάχιστον 8 ετών από την ημερομηνία της Συμφωνίας και μέσα σε έξι 6 μήνες, εφόσον δεν καταστεί δυνατή η πώληση των μετοχών του Επενδυτή σε τρίτους, ο Επενδυτής έχει δικαίωμα να πωλήσει τις μετοχές του στη ΔΕΗ στην εύλογη αξία τους.
Τέλος, προβλέφθηκε το δικαίωμα του Επενδυτή να παρέχει ενέχυρο (ή άλλο βάρος) επί των μετοχών της Εταιρείας. Σε περίπτωση όμως αναγκαστικής εκτέλεσης σε βάρος του Επενδυτή (ή άλλης σχετικής διαδικασίας) υπάρχει το δικαίωμα της ΔΕΗ να αποκτήσει τις μετοχές σε συγκεκριμένη τιμή καθοριζόμενη είτε με βάση τη Συμφωνία είτε από το δικαστήριο, κατά περίπτωση.
